Yurt Dışında Yaşayanlar İçin Türkiye’de Limited Şirket Kurma

Yurt dışında yaşıyor ancak Türkiye’de yatırım yapmak ve limited şirket kurmak istiyorsanız, bu makalemiz size geniş bir bilgi sağlayacaktır.

Türkiye pazarında ticari faaliyete başlamak isteyen gurbetçi yatırımcılar veya uluslararası girişimciler için Limited Şirket (Ltd. Şti.) organizasyonu, pay sahiplerinin Türkiye’ye gelmelerine dahi gerek kalmadan, yetkilendirdikleri temsilcileri vasıtasıyla kolayca hayata geçirilebilir. Bu süreç, gerekli yasal evrakların derlenip Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne (ticari işletmelerin devlet nezdinde kayıt altına alındığı resmi kurum) müracaat edilmesiyle resmiyet kazanır. Türkiye’deki kurumsal yapılandırmaların hukuki dayanağı, Türk Ticaret Kanunu ile ilgili yönetmeliklere dayanmaktadır.

Bu makalemizde, Avrupa ve dünyanın dört bir yanındaki yatırımcılar için Türkiye’de uzaktan şirket açma adımlarını, aranan yasal şartları ve bu sürecin püf noktalarını anlatmaya çalıştık.

Limited Şirket (Ltd. Şti.) Kavramı Nedir?

Limited şirket, ekonomik kazanç sağlama gayesiyle bir araya gelen kişi veya kurumların oluşturduğu, tüzel kişiliğe (hukuk sisteminde bağımsız bir birey gibi kabul edilen varlık) sahip bir ticari ortaklık modelidir.

Bu yapının yurt dışındaki yatırımcılar için en cazip yönü, hissedarların firmanın olası kamu veya piyasa borçlarına karşı şahsi malvarlıklarıyla mesul tutulmamasıdır. Hukuki sorumluluğunuz, yalnızca kuruluştan önce söz verdiğiniz esas sermaye payı (şirkete konulması taahhüt edilen başlangıç yatırımı) tutarı ve sözleşmede yer alan ek yükümlülüklerle kısıtlıdır. Yatırım aracı olarak yalnızca nakit para değil; maddi değeri ölçülebilen ve devredilebilen gayrimenkuller, araçlar veya diğer ticari varlıklar da şirkete sermaye olarak eklenebilir.

Avrupa ve dünya genelinde ticari hayata aşina olanlar için bu şirket türü; GmbH (Almanya/Avusturya), LLC (ABD), Ltd (İngiltere), SARL (Fransa) veya S.L. (İspanya) gibi kurumsal formların Türkiye’deki tam ve yasal karşılığıdır.

Türkiye’de Yatırım İçin Kuruluş Ön Şartları

İşletmenizin yasal zeminini sağlam kurmak için kuruluş aşamasında dikkat edilmesi gereken temel kriterler şunlardır:

• Yasalara Uygun Ünvan Seçimi: Şirketinizin isminin, iştigal edeceğiniz ticari konulardan en az birini içermesi şarttır. Ayrıca seçilen markanın önceden tescil edilmemiş (başka bir işletme tarafından resmi olarak onaylanıp kaydedilmemiş) olması, ahlaki kurallara aykırı düşmemesi ve tüketiciyi aldatıcı unsurlar barındırmaması gerekir.
• Faaliyet Alanının (Şirket Konusunun) Doğru Belirlenmesi: İşletmeniz, yasaların izin verdiği her türlü meşru ticari alanda faaliyet gösterebilir. Ancak, hak kayıpları yaşamamak adına ana sözleşmede (şirketin tüm kurallarını ve sınırlarını belirleyen anayasa niteliğindeki kurucu sözleşme) faaliyet alanınızın kusursuz bir şekilde kaleme alınması gerekir. Örneğin; Türkiye’de “Sağlık Turizmi” yetki belgesi alabilmek için, kurum anayasasında bu terimin özel olarak geçmesi yasal bir zorunluluktur.
• Ortaklık Yapısı: Bu şirket modeli en az bir, en fazla elli paydaş ile kurulabilir. Yurt dışında sahibi olduğunuz mevcut bir şirket de, Türkiye’deki bu yeni işletmeye hissedar (pay sahibi ortak) olarak katılabilir. Reşit olmayan bireyler dahi kanuni temsilcileri vasıtasıyla şirket ortağı olabilirler.
• Sermaye Avantajı: Kanunen belirlenen alt sınır 50.000 Türk Lirası’dır ve her bir payın değeri minimum 25 TL olarak ayarlanmalıdır. Bu modelin en büyük avantajı, Anonim Şirketlerdeki zorunluluğun aksine, sermayenin tescil (resmi kayıt) aşamasında peşin ödenme zorunluluğunun bulunmamasıdır. Kanun koyucu, yabancı ve yerli yatırımcılara bu tutarı ödemeleri için kuruluş tarihinden itibaren 24 aylık esnek bir süre tanımaktadır.

Yurt Dışında Yaşayanlar Uzaktan Şirket Kurabilir mi?

Türkiye’ye uçak bileti almanıza gerek kalmadan, uzman bir avukat kadrosuyla adım adım ilerleyen bu süreç üç ana aşamadan oluşur:

1. Kuruluş Öncesi Konsolosluk İşlemleri

Bulunduğunuz ülkedeki Türk konsolosluklarından veya o ülkenin yerel makamlarından Türkiye’deki avukatlarınıza bir vekaletname (sizin adınıza resmi işlem yapılması için verilen hukuki yetki belgesi) çıkarmanız yeterlidir. Belge yabancı dildeyse, noter onaylı Türkçe çevirisi ve Apostil şerhi (belgenin uluslararası platformda hukuken geçerli olmasını sağlayan tasdik) gereklidir. Ardından yatırımcılar adına “Potansiyel Vergi Kimlik Numarası” alınır. Yabancı uyruklu kurucular için ek olarak pasaportların onaylı tercümeleri sisteme işlenir.

2. Tescil ve Ana Sözleşmenin Hazırlanması

Gerekli vekaletnameler Türkiye’ye ulaştıktan sonra, avukatınız MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden ticari unvanınızı rezerve eder. Şirketinizin gelecekteki sınırlarını çizecek olan ana sözleşme titizlikle hazırlanır. Tüm evraklar Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne teslim edilerek onay işlemi tamamlanır. Harç ve vergilerin ödenmesinin ardından şirketiniz Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanarak yasal olarak doğmuş olur.

3. Tescil Sonrası Zorunlu İşlemler

Resmi kuruluş sonrası, firmanızı dış dünyaya karşı temsil edecek yöneticilerin (müdürlerin) imzalarını güvence altına alan imza sirküleri (yetkili kişilerin resmi imza örneklerini barındıran noter tasdikli belge) çıkarılır. Sonrasında Maliye Bakanlığı denetmenleri tarafından gerçekleştirilen yoklama (vergi memurlarının, beyan edilen şirket merkezine fiziki olarak giderek işletmenin o adreste faaliyette olup olmadığını kontrol etmesi) işlemi başarıyla atlatılarak süreç sonlandırılır.

Sıkça Sorulan Sorular (FAQ)

Ltd. Şirket minimum kaç kişiyle hayata geçirilir? Sadece tek bir kişi (veya tek bir tüzel kişi) ile kurulabileceği gibi, paydaş sayısı 50 kişiye kadar çıkabilmektedir.

Çok ortaklı şirketlerin kurulum süreci farklı mıdır? İster tek, ister iki veya daha fazla kurucu olsun, resmi prosedürler tüm paydaşlar için birebir aynıdır. İki veya daha fazla ortaklı yapılarda en önemli husus, ortaklar arası kâr dağıtımı, haklar ve yükümlülüklerin ana sözleşmede çok daha detaylı ve profesyonel bir şekilde formüle edilmesidir.

Hukuki Destek Neden Şarttır?

Yukarıda özetlenen süreç dışarıdan bakıldığında pratik görünse de, atılacak yanlış bir hukuki adım şirketinizin gelecekteki iştigal kabiliyetini kilitleyebilir veya yoklama aşamasında iptallere neden olabilir. “Şirketin anayasası” olan ana sözleşmenin, yatırım yapılacak sektöre özel olarak alanında uzman bir avukat tarafından kurgulanması, ileride yaşanacak uyuşmazlıkları ve maddi kayıpları sıfıra indirecektir.

Bu bağlamda Birbilen Hukuk bürosu tüm şirket kurulum işlemlerinizi, uzman avukat kadrosu ile tam ve eksiksiz olarak sizin adınıza gerçekleştirmektedir. Hemen arayın işlemlerinizi Türkiye’ye gelmeden güvenle gerçekleştirin.